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九州期货改革专刊第三期:挂牌同时定向发行介绍

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夏余味 发表于 2020-3-30 13:03:06 | 显示全部楼层 |阅读模式
  大家好!“全国股转公司微讲堂改革专刊”系列课程上线啦!全面深化新三板改革正在进行时,我们将用声音讲述与解读新三板改革知识、规则内容,用语言传递与分享市场点滴,让您在轻松、便利的氛围中随时随地,听您想听!
  各位朋友大家好,欢迎收听全国股转公司微讲堂栏目,本期微讲堂将为大家带来挂牌同时定向发行需要关注的相关内容,快来和我们一起了解一下吧!
  首先我们来看看挂牌同时发行需要满足哪些要求呢?
  公司申请挂牌同时发行,其实是同时申请“挂牌”和“定向发行”两项内容,因此需要同时遵守挂牌准入和定向发行的相关规则制度,这些规则主要包括《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》以及《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》。
  具体来说,需要满足以下要求:
  一是需要满足挂牌的相关要求。申请挂牌同时定向发行首先应当满足全国股转系统股票挂牌的条件。“挂牌”和“定向发行”虽然同时申请,但并不是互相绑定的。对于“挂牌同时定向发行”而言,挂牌是定向发行的基础。申请挂牌同时定向发行的公司在定向发行时因各种原因终止后,如果仍然满足挂牌条件,公司是可以继续在新三板挂牌的;反之,如果挂牌条件没办法满足,增量股票的发行就无从谈起了。
  二是需要满足定向发行的相关要求。申请挂牌公司的定向发行业务申请需要符合《定向发行规则》中第九条的要求,即符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定,发行人存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的,需要解除或消除影响。
  三是不能够出现负面清单的情形。此处的负面清单情形主要包括:一是,发行导致公司发行人控制权变动的情形。这是为了确保公司能在既有实际控制人的控制下按照已有的经营目标稳定地经营下去,避免出现因为控制人变更导致经营不确定的风险;二是,发行以非现金资产认购的情形。这是因为申请挂牌公司的业务及其对应的资源要素的持续性和稳定性,将有利于投资人通过信息披露全面的了解公司情况,从而做出合理的投资判断。如果允许非现金资产认购股份,就容易导致申请挂牌材料中公司披露的资产信息产生重大变化,极端情况下可能公司的主营业务都会发生变化,从而影响挂牌审查中关于“业务明确,具备持续经营能力”的条件判断。
  接下来,我们来了解一下公司挂牌同时发行需要履行哪些程序呢?
  一是履行内部审议程序。公司应当在提交挂牌及定向发行申请文件前,就挂牌及定向发行事项履行董事会、股东大会审议程序,在董事会审议时确定本次股票发行后股东累计人数是否超过200人,以及本次发行对象是否确定。审议程序、决议事项和回避制度等具体要求与挂牌公司定向发行的相关规定是一致的。
  二是制作并同时提交挂牌和发行申请文件。内部审议程序完毕后,公司需要聘请具有相应资质的中介机构对其进行规范及推荐,完成申请文件的编制,并委托主办券商向全国股转公司一并提交挂牌和发行申请文件。
  三是取得全国股转公司同意函或证监会核准决定。全国股转公司对发行申请文件进行自律审查并形成审查结论;需要反馈的,全国股转公司将通过业务系统向申请挂牌的公司和中介机构发出反馈意见。
  如果申请挂牌公司发行前后股东人数均不超过200人,全国股转公司自律审查同意后将出具同意挂牌及发行的函;如果申请挂牌公司发行后股东人数超过200人,全国股转公司自律审查同意后将出具同意挂牌及发行的自律监管意见,并受发行人委托将相关材料报送证监会核准。
  四是安排认购事宜。公司取得同意挂牌及发行的函或者证监会的核准文件后,如果公司的董事会决议时发行对象确定的,公司就可以安排后续的认购和缴款事宜;如果董事会决议时发行对象尚未确定的,应该及时确定具体发行对象,确定发行对象后,中介机构补充出具专项意见、公司更新申请文件,再安排认购缴款事项。发行认购结束后,申请挂牌公司应与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户的三方监管协议,并履行验资程序。
  五是办理挂牌相关手续。发行完成后,申请挂牌公司应当在提交股票初始登记申请表的同时提交募集资金专户三方监管协议、验资报告、定向发行重大事项确认函、自愿限售申请材料(如有)等,披露发行情况报告书、主办券商关于发行人是否符合创新层的专项意见(如有)等文件,将发行前后的股份一并办理初始登记和股份挂牌。
  最后我们来看看挂牌同时发行的特别提醒事项。
  考虑到拟挂牌公司规范运作的时间相对较短,为了最大程度的保护投资者的合法权益、保障市场的整体规范运行,我们对于挂牌同时定向发行的公司进行了一些限制性规定。与挂牌公司不一样的是,申请挂牌公司在股票挂牌前是不得使用募集资金的,也不适用自办发行和授权发行。
  另外,挂牌同时发行的公司如果发行后满足创新层的进入条件,是可以直接进入全国股转系统创新层挂牌交易的。
  好了,本期关于挂牌同时发行的介绍就到这里了,感谢大家的聆听,下两期我们将重点介绍股票定向发行的相关规则,欢迎大家继续关注我们的微讲堂栏目。
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